渝农商金融租赁有限责任公司

2022年度信息披露报告

一、   基本情况

渝农商金融租赁有限责任公司（以下简称“公司”）成立于2014年12月19日，注册资本金25亿元，公司股东为重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）和重庆两江金融发展有限公司（以下简称“两江金融”）。

截至2022年末，公司资产总额534.67亿元，负债总额474.8亿元。公司入选2022重庆服务业企业100强，荣获重庆市银行业2021年度社会责任先进单位成渝双城经济圈建设奖。公司坚持“绿色、民生、智造”租赁理念，扎根重庆、面向全国，以成渝双城经济圈、长江经济带为业务重点拓展区域，致力推动地方经济实现高质量发展和实体经济转型升级。

二、公司治理情况

（一）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明

重庆农商行持有公司80％的股权，为公司控股股东，实际控制本公司。

（二）持股比例在5％以上的股东及其持股变化情况

公司注册资本金25亿元，其中重庆农商行出资额为人民币20亿元、占总股本的80％，两江金融出资额为人民币5亿元、占总股本的20％。2022年度，公司股东及股权结构未发生变化。

（三）股东会职权及主要决议情况

1. 股东会职权

公司章程明确股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：

（1）公司经营方针和投资计划；

（2）和更换公司的董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会工作报告；

（4）审议批准监事会工作报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或减少注册资本做出决议；

（8）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（10）修改公司章程；

（11）审批批准股权激励计划方案；

（12）审议批准股东会、董事会和监事会议事规则；

（13）决定公司设立法人机构、企业兼并收购、特别重大对外投资和特别重大对外担保等事项；

（14）对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（15）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会代为行使其部分股东会的职权，该授权应采取书面方式，授权内容应当明确、具体。

2.股东会主要决议情况

2022年，公司召开股东会现场会议3次，形式是现场会议，审议通过了《关于聘任2021年财务报表审计机构的议案》等12项议案。

（四）董事会职责、人员构成及其工作情况

1.董事会职权

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）制定公司发展战略；

（4）决定公司的资本规划、经营计划和投资方案；

（5）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案以及坏账核销方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他有价证券的方案；

（7）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、改制、上市、变更公司形式、解散、申请破产等方案；

（8）决定公司重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理和重大对外担保等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）决定专门委员会的设置、人员组成及职责；

（11）制定公司的基本管理制度，特别是公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

（12）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（13）制订章程修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（14）定期听取公司总经理的工作汇报；

（15）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬、奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘副总经理等公司高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项；

（16）审议批准或授权关联交易控制及风险管理委员会批准公司重大关联交易事项；

（17）提请股东会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（18）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的或股东会授予的其他职权；

（19）董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会研究讨论；按照有关规定应当报股东单位批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

2.董事会人员构成

公司章程明确规定，公司董事应当为具有完全民事行为能力的自然人，应当具备履行职责所必须的知识、技能和素质，应符合监督管理机构的相关规定。董事会目前由6名董事组成，设董事长一名。

3.董事会主要工作情况

目前董事会下设战略发展委员会、关联交易及风险管理委员会、审计委员会及提名和薪酬委员会4个委员会。2022年公司共召开董事会会议8次，审议通过议案共30项。

（五）独立董事工作情况

公司董事会共有独立董事2名，2022年出席董事会8次，列席股东会3次，对股东会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见。

（六）监事会职权、人员构成及其工作情况

1.监事会职权

公司监事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）监督董事、高级管理人员履行职责的情况，对违反法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对董事、高级管理人员进行质询；

（2）要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为；

（3）检查、监督公司的财务；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议报告工作，提出议案；

（6）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

（9）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定或股东会授予的其他职权。

2.监事会人员构成

公司章程明确规定，监事的任职资格按照《公司法》和《金融租赁公司管理办法》等法律、行政法规、部门规章的相关规定执行。监事会目前由5名监事组成，设监事会主席一名。

3.监事会工作情况

目前监事会下设内控评审委员会和履职尽职委员会2个专委会。2022年，公司召开监事会会议4次，审议通过议案10项，听取报告3项。

（七）外部监事工作情况

公司监事会共有外部监事1名，按要求出席监事会，列席董事会，对公司经营管理情况实事求是地提出监督意见。

（八）高级管理层职责及人员构成

1. 高级管理层职责

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，定期向党委会、董事会、监事会报告工作，组织实施董事会决议；

（2）向董事会提交公司经营计划、投资方案，经董事会批准后组织实施；

（3）提交年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案以及坏账核销方案；

（4）根据授权，决定公司资金、资产运用，签订重大合同等事项；以及向党委会、董事会的报告事项；

（5）拟订公司内部管理机构设置方案；

（6）拟订公司的基本管理制度、内部控制和风险管理制度；

（7）制定公司的具体规章制度；

（8）向董事会提请聘任或解聘公司的副总经理等高级管理人员；

（9）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员；

（10）提议召开与公司经营相关的董事会临时会议；

（11）党委会、董事会认为必要的其他事项；

（12）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定或董事会授予的其他职权；

（13）总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先经公司党委会研究讨论。

2.高级管理层人员构成

公司章程规定，公司的高级管理层成员主要包括总经理、副总经理等，高级管理人员的任职资格符合银行业监督管理机构的相关规定。公司高级管理层应当根据经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统等为主要内容的内部控制机制。公司高级管理层共有3人：

（九）薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬

公司印发了《渝农商金融租赁有限责任公司薪酬管理办法》，对公司薪酬体系作出规定。公司每年度根据公司经营发展情况，对员工绩效考核办法进行相应修订完善并组织落实。

2022年度，公司执行董事、职工监事会、高级管理人员薪酬收入包括固定薪酬、绩效薪酬等，绩效薪酬根据绩效考核结果等确定。股东董事、独立董事、股东监事和外部监事根据《渝农商金融租赁有限责任公司董事、监事薪酬方案》支付。

（十）公司部门设置情况

截止2022年末，公司共设置业务营销一部、业务营销二部、业务营销三部、重庆业务营销部、华北业务营销部、华东业务营销部、金融市场部、评审管理部、风险管理部、科技信息部、计划财务部、综合管理部、审计监督部共14个部门。未设置分支机构。

（十一）公司治理情况的整体自评估

公司完善了党领导下的三会一层公司治理体系，修订章程和相关议事规则，规范召开会议。不断细化董事、监事履职考核，不断丰富独立董事、外部监事参与公司经营管理的形式。对股东及其关联方交易情况、股东对公司资本补充能力以及股权管理情况进行了全面评估，公司治理运行一切正常。

四、  风险管理情况

公司建立了“董事会统筹规划、监事会监督执行、高管层组织实施、风险管理部总体牵头、各部门各司其责、审计监督部审计监督”的风险管理体制机制。风险管理部负责组织建立和实施公司的风险管理体系，牵头全面风险管理工作，同时也是合规风险及法律风险、洗钱风险、信用风险及操作风险的归口管理部门；业务营销部门是信用风险的归口管理部门；计划财务部是流动性风险、市场风险的归口管理部门；科技信息部是信息科技风险的归口管理部门；综合管理部是声誉风险、战略风险和国别风险的归口管理部门。

五、  关联交易情况

（一）以资金为基础的关联交易：

交易金额人民币99.56亿元。为与重庆农商行及渝农商理财有限责任公司发生的同业借款业务。

（二）以中间服务为基础的关联交易：

交易金额人民币310.46万元。为支付给重庆农商行的财务顾问费用。

上述关联交易均符合一般商业原则，交易价格公允，不涉及违规利益输送。我公司均按照关联交易要求履行相关审批流程。

六、  重大事项信息

无。